2017-2025年中国企业新三板操作流程及上市指导研究报告

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第1章 新三板的基本特性      1

　　1.1 新三板的由来 1

　　　　1.1.1 新三板的历史渊源     1

　　　　1.1.2 新三板的由来     2

　　　　1.1.3 新三板与三板的联系与区别     3

　　1.2 新三板的特点与意义    5

　　　　1.2.1 新三板的特点     5

　　　　1.2.2 新三板对企业的意义 5

　　1.3 新三板与创业板、中小板比较    6

　　　　1.3.1 挂牌条件差异     6

　　　　1.3.2 挂牌程序差异     7

　　　　1.3.3 交易规则差异     8

　　　　1.3.4 信息披露差异     9

　　　　1.3.5 费用差异     10

　　1.4 新三板扩容    10

　　　　1.4.1 新三板扩容的基本概述     10

　　　　1.4.2 新三板扩容的主要作用     14

　　　　1.4.3 新三板的扩容进程     15

　　　　1.4.4 新三板扩容至全国对中国资本市场及参与方的影响     17

　　　　 

第2章  各国二板市场概述      19

　　2.1 各国二板市场概述 19

　　　　2.1.1 二板市场主要模式     19

　　　　2.1.2 部分二板市场简述     19

　　2.2 美国纳斯达克 21

　　　　2.2.1 纳斯达克简介     21

　　　　2.2.2 纳斯达克市场划分     21

　　　　2.2.3 纳斯达克上市标准     22

　　　　2.2.4 纳斯达克特点     23

　　2.3 英国AIM市场       24

　　　　2.3.1 AIM市场简介     24

　　　　2.3.2 AIM市场上市标准     24

　　　　2.3.3 AIM市场的优势  25

　　　　2.3.4 AIM市场的成功经验  26

　　2.4 新加坡凯利板 27

　　　　2.4.1 凯利板简介 27

　　　　2.4.2 凯利板的主要特点     27

　　　　2.4.3 凯利板上市规则 28

　　　　2.4.4 凯利板的优势     28

　　2.5 中国创业板的优劣势    29

　　　　 

第3章  新三板的市场结构      31

　　3.1 新三板的市场结构 31

　　　　3.1.1 中国的多层次资本市场     31

　　　　3.1.2 场外交易市场     33

　　3.2 发达国家场外交易市场的对比    34

　　　　3.2.1 美国场外交易市场     34

　　　　3.2.2 日本场外交易市场     37

　　　　3.2.3 韩国场外交易市场     39

　　　　3.2.4 台湾场外交易市场     41

　　3.3 场外市场推出对主板没有显著影响    44

　　　　3.3.1 美国场外市场对主板分流的影响     45

　　　　3.3.2 日本场外市场对主板分流的影响     45

　　　　3.3.3 韩国场外市场对主板分流的影响     47

　　　　3.3.4 台湾场外市场对主板分流的影响     49

　　3.4 新三板的作用和影响    52

　　　　3.4.1 对我国资本市场建设的作用和影响 52

　　　　3.4.2 对高新技术园区内企业的作用和影响     52

　　　　3.4.3 对投资者的作用和影响     53

　　　　 

第4章  新三板的主要法律法规      54

　　4.1 非上市公众公司相关法规    54

　　　　4.1.1 非上市公众公司监督管理办法 54

　　　　4.1.2 非上市公众公司监管指引第1号–信息披露  62

　　　　4.1.3 非上市公众公司监管指引第2号–申请文件  63

　　　　4.1.4 非上市公众公司监管指引第3号–章程必备条款  64

　　　　4.1.5 非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限     公司申请行政许可有关问题的审核指引       65

　　4.2 全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准    68

　　　　4.2.1 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）     68

　　　　4.2.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）     80

　　　　4.2.3 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）     83

　　　　4.2.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）     101

　　　　4.2.5 全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和      挂牌准入有关事项的公告       105

　　4.3 全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则 106

　　　　4.3.1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）     106

　　　　4.3.2 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）     112

　　　　4.3.3 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）     114

　　　　4.3.4 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）     123

　　4.4 全国中小企业股份转让系统定向发行规定 132

　　　　4.4.1 全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定     132

　　　　4.4.2 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查     工作流程       135

　　4.5 全国中小企业股份转让系统业务指引 137

　　　　4.5.1 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）     137

　　　　4.5.2 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 145

　　　　4.5.3 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）     150

　　　　4.5.4 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行） 166

　　4.6 申报材料、年费    175

　　　　4.6.1 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备      条款     175

　　　　4.6.2 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 177

　　　　4.6.3 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知     178

　　4.7 其他新三板相关政策    179

　　　　4.7.1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法     179

　　　　4.7.2 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定     183

　　　　4.7.3 《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》     185

　　　　 

第5章  2016-2017年中国新三板运行形势综述   189

　　5.1 2017年新三板市场发展核心亮点 189

　　　　5.1.1 市场震荡下行     189

　　　　5.1.2 主办券商融资规模巨大     190

　　　　5.1.3 新三板挂牌规模暴增，挂牌企业平均规模较小     190

　　　　5.1.4 新三板成为小微企业、新兴产业的摇篮 191

　　5.2 新三板挂牌企业市场定增    192

　　　　5.2.1 定增市场停滞不前，融资难度加大 192

　　　　5.2.2 定增融资目的清晰，经营融资为主兼顾其他 193

　　　　5.2.3 定增规模下降，市场趋冷 194

　　　　5.2.4 定增融资模式出新，LP份额转变为GP股份 195

　　5.3 新三板在资本市场的地位正变得举足轻重 196

　　　　5.3.1 新三板挂牌数量已经大幅超越国内A股市场 196

　　　　5.3.2 新三板指数挂牌企业的合计营收规模已接近创业板     196

　　　　5.3.3 新三板定增融资“冰火两重天”     198

　　　　5.3.4 新三板投资者数量暴增     199

　　　　5.3.5 新三板市场流动性不足     199

　　5.4 新三板市场投资趋势展望    201

　　　　5.4.1 2017年挂牌突破一万，分层管理机制试行     201

　　　　5.4.2 参与主体更加多元，协作机制更加健全 202

　　　　5.4.3 制造业和信息技术业成主要市场，区域分化严重 203

　　　　5.4.4 2017年新三板政策风向及大势展望 204

　　　　 

第6章  2016-2017年中国新三板运行局势分析   208

　　6.1 新三板投资模式与投资机遇 208

　　　　6.1.1 机构投资者很活跃，IT等领域最受青睐 208

　　　　6.1.2 退出机制务实为主，畅想价值投资红利 211

　　　　6.1.3 三大派系竞争上岗，固守优势尝试突破 214

　　　　6.1.4 募资渠道寻求突破，引导基金+保险资金      215

　　6.2 新三板向中国版“纳斯达克”迈进    215

　　　　6.2.1 新三板：突破&创新  216

　　　　6.2.2 创业板与中小板的孵化器 217

　　　　6.2.3 政策红利缓解新三板流动性危机     218

　　　　 

第7章  2016-2017年中国新三板运行形势分析   221

　　7.1 2017年新三板发展再回顾    221

　　7.2 并购重组为新三板带来新机遇    222

　　7.3 我国“新三板”市场发展与中小企业融资分析 223

　　　　7.3.1 “新三板”市场的形成背景     223

　　　　7.3.2 “新三板”市场的当前发展特征     223

　　　　7.3.3 中小企业挂牌“新三板”市场的利弊分析     224

　　7.4 公司监管核查趋严 228

　　7.5 做市商制度逐步完善    228

　　7.6 证监会叫停PE挂牌新三板  228

　　　　 

第8章  新三板挂牌上市的条件和程序 229

　　8.1 新三板挂牌上市的条件 229

　　　　8.1.1 对挂牌公司的要求     229

　　　　8.1.2 对主办券商的要求     229

　　　　8.1.3 对备案文件的要求     230

　　　　8.1.4 对信息披露的要求     230

　　8.2 新三板挂牌上市的程序 231

　　　　8.2.1 尽职调查阶段     231

　　　　8.2.2 改制重组阶段     232

　　　　8.2.3 推荐挂牌阶段     233

　　　　8.2.4 股份挂牌前准备阶段 233

　　　　8.2.5 股份上市交易     234

　　8.3 新三板挂牌操作流程解密    235

　　　　8.3.1 新三板备案制主要体现     235

　　　　8.3.2 新三板业务的挂牌流程     235

　　　　 

第9章  企业挂牌新三板之重点法律问题     238

　　9.1 新三板挂牌的法定条件及解读    238

　　　　9.1.1 新三板挂牌的法定条件     238

　　　　9.1.2 具体要求     238

　　9.2 挂牌中重点关注的法律问题及解决方案    242

　　　　9.2.1 主体资格问题     242

　　　　9.2.2 股东适格     243

　　　　9.2.3 出资方式合法合规     244

　　　　9.2.4 无形资产出资问题的解决 245

　　　　9.2.5 股份代持     245

　　9.3 挂牌“新三板”纳税要规范 248

　　　　9.3.1 涉税瑕疵影响企业挂牌     249

　　　　9.3.2 改制税务处理比较复杂     249

　　　　9.3.3 专业机构帮助扫清障碍     250

　　9.4 企业新三板挂牌要法律问题解决方案 251

　　　　 

第10章  新三板转板及实例深度研究     265

　　10.1 转板通道开通需解决的问题      265

　　　　10.1.1 核准制需向注册制过渡   265

　　　　10.1.2 股东人数限制要有所放宽       265

　　　　10.1.3 资本市场制度有待完善   265

　　10.2 新三板转板制度的立足点   265

　　　　10.2.1 转板制度既包括转向沪深市场，也包括转向四板       266

　　　　10.2.2 转板的条件与程序   267

　　　　10.2.3 转板的方式       267

　　　　10.2.4 转板制度在整个市场制度体系中的地位       267

　　10.3 新三板转板实例深度研究   268

　　　　10.3.1 首家转板中小板的三板公司：粤传媒   270

　　　　10.3.2 三次闯关中小板：久其软件   271

　　　　10.3.3 首家转板创业板的三板公司：北陆药业       271

　　　　10.3.4 新三板第一股：世纪瑞尔       272

　　　　10.3.5 一波三折终如意：合纵科技   273

　　　　10.3.6 深耕电子商务法检细分市场：华宇软件       274

　　　　10.3.7 搭乘医改便车成功闯关创业板：博晖创新   274

　　　　10.3.8 曾被封创业板“最袖珍”股：东土科技       275

 

第11章  企业挂牌新三板策略研究     276

　　11.1 中小企业挂牌新三板八大攻略   276

　　　　11.1.1 主营业务要突出       276

　　　　11.1.2 同业竞争要处理       276

　　　　11.1.3 持续经营有保障       277

　　　　11.1.4 高新技术企业身份要真实       277

　　　　11.1.5 资金占用要尽早解决       277

　　　　11.1.6 财务处理要真实       278

　　　　11.1.7 股权激励要规划       278

　　　　11.1.8 企业运作需规范       279

　　11.2 基于“新三板”市场全国扩容背景下中小企业挂牌发展策略探析      279

　　　　11.2.1 我国“新三板”市场发展历程回顾       279

　　　　11.2.2 我国“新三板”市场的重要特征   280

　　　　11.2.3 当前的市场特点及中小企业挂牌“新三板”市场的成本收益分析   280

　　　　11.2.4 针对中小企业挂牌发展策略的建议       281

　　11.3 民营企业新三板市场融资的研究      282

　　　　11.3.1 新三板民营企业融资现状       283

　　　　11.3.2 造成新三板民营企业融资现状的原因   283

　　　　11.3.3 民营企业解决融资难题的对策建议       284

 

图表目录（部分）

图表：国内不同资本市场的上市条件对比       6

图表：新三板挂牌程序       7

图表：创业板、中小板上市程序       8

图表：新三板与创业板、中小板交易规则差异       9

图表：新三板与创业板、中小板信息披露差异       9

图表：新三板的前世今生    16

图表：纳斯达克不同市场的上市标准对比       22

图表：健康成熟的多层次资本市场的架构       32

图表：我国多层次资本市场的架构    33

图表：美国与中国资本市场体系的对比    35

图表：纳斯达克综合指数历史走势图       36

图表：日本与中国资本市场体系的对比    38

图表：日经指数历史走势图       39

图表：韩国与中国资本市场体系的对比    40

图表：KOSDAQ指数历史走势图      41

图表：两岸资本市场体系的对比       42

图表：台湾加权指数历史走势图       43

图表：日本场外市场推出期间东证所综指表现       46

图表：日本场外市场推出期间东证指数市值变化    46

图表：日本场外市场推出期间东证所上市家数变化       47

图表：韩国场外市场推出期间KOSPI指数表现      48

图表：韩国场外市场推出期间KOSPI市值变化      48

图表：韩国场外市场推出期间韩交所上市家数变化       49

图表：台湾场外市场推出期间台湾加权指数表现    50

图表：台湾场外市场推出期间台交所市值变化       50

图表：台湾场外市场推出期间台交所上市家数变化       51

图表：2017年主办券商排名      190

图表：2013-2017年新三板挂牌企业数量及市值     191

图表：2013-2017年新三板挂牌企业融资额     193

图表：2017年新三板企业定增目标   194

图表：2017年新三板企业募资额排名前十      195

图表：2010-2017年新三板新增及存量挂牌数量     196

图表：2017年中报板块收入总量对比      197

图表：2017年中报板块净利润总量对比   198

图表：2014-2017年新三板投资者账户数量     199

图表：交易板块换手率比较       200

图表：截至2017年4月全国中小企业股转系统市场整体情况      201

图表：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》之解读   202

图表：2017年新三板挂牌企业行业分布图      203

图表：新三板挂牌企业区域分布图    204

图表：2016-2017年新三板挂牌家数变化情况  206

图表：2016-2017年新三板成交金额情况  206

图表：新三板挂牌企业定增交易中机构投资者占比       209

图表：2017年机构投资者参与定增重点聚焦行业   210

图表：通过并购成功退出案例    212

图表：2014-2017年因并购而摘牌的公司数量  212

图表：新三板转板退出机构统计       214

图表：绿地集团借壳上市案例    258

图表：转板条件    269

图表：从新三板成功转板至A股的9家企业列表   270

略……